Mengenal Sistem Permodalan PT untuk Startup

Oleh: Litani Rahma Sari, S.H., Ignasia Irene, & Sergio Jivalino*

STARTUP identik dengan perusahaan yang baru beroperasi dan sedang dalam tahap pengembangan.

Sebagai perusahaan perintis, tak jarang para startup dihadapkan dengan berbagai tantangan, salah satunya terkait permodalan. Biasanya, startup membutuhkan suntikan dana yang tidak sedikit untuk mengembangkan sistem operasional dan produk dari startup itu sendiri.

Startup memiliki dua cara untuk memperoleh modal, yaitu melalui boostrapping (modal pribadi) dan fundraising (modal dari investor).

Startup yang berorientasi pada kecepatan pengembangan operasional dan produk dapat dipastikan membutuhkan modal besar. Oleh karena itu, salah satu jenis badan usaha yang bonafide untuk startup adalah Perseroan Terbatas (PT).

Dalam PT, pendiri startup dapat membuat struktur permodalan yang besar sehingga bisa menyediakan tempat bagi investor menanam modal. Tak hanya itu, modal yang dibayarkan oleh investor dikonversi menjadi kepemilikan saham dengan status investor sebagai pemegang saham.

Dari sana, pendiri atau perusahaan startup dapat memberikan kepercayaan kepada investor, pun menjamin penanaman modal yang dilakukan pada startup tersebut.

Namun, perlu diperhatikan bahwa akta pendirian pada PT harus memuat anggaran dasar PT, yang di antaranya meliputi besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

Mengenal permodalan dalam PT

Permodalan PT terbagi atas modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Modal dasar ibarat sebuah rumah besar yang kita siapkan untuk menampung atau memuat furniture dan fixture yang menunjang fungsi rumah tersebut.

Modal dasar tersebut terbagi atas saham-saham yang dapat dimiliki oleh orang perorangan maupun badan hukum.

Saham merupakan bukti setoran modal seseorang atau badan hukum dalam suatu PT. Pemilik saham-saham disebut pemegang saham.

Untuk pendirian PT, awalnya nilai minimal modal dasar adalah Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah) dan minimal 25 persen dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor.

Namun, untuk memberikan solusi bagi startup yang selama ini mengalami kendala pada pendirian PT karena keterbatasan modal, ketentuan minimal modal dasar tersebut dihapuskan. Meski begitu, setoran awal sebesar 25 persen dari modal dasar harus tetap dipenuhi.

Walaupun ketentuan nilai minimal modal dasar sudah dihapuskan, startup perlu memperhatikan kriteria modal usaha UMKM bila ingin mendirikan PT. Beberapa kriterianya, yakni:

1. Usaha Mikro yang memiliki modal usaha sampai dengan paling banyak Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha;
2. Usaha Kecil yang memiliki modal usaha lebih dari Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) sampai dengan paling banyak Rp 5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah) tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha;
3. Usaha Menengah yang memiliki modal usaha lebih dari Rp 5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah) sampai dengan paling banyak Rp 10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha.

Penentuan modal dasar usaha menjadi penting bagi startup dalam menentukan Klasifikasi Lapangan Baku Usaha (KBLI) untuk memperoleh perizinan usaha melalui sistem Online Single Submission (OSS).

Dari sudut pandang yang berbeda, pemilihan badan usaha PT bagi startup memberikan jaminan dalam kegiatan investasi.

Dalam startup berbentuk PT, para investor memiliki bukti kepemilikan saham dan menjadi pemegang saham.

Pemegang saham memiliki risiko terbatas jika ada kerugian perusahaan, tetapi bisa mendapatkan keuntungan yang didapat dari dividen maupun capital gain.

Baca juga: Perseroan Terbatas, Badan Usaha yang Sesuai untuk Startup

Dividen merupakan pendistribusian laba kepada pemegang saham secara proporsional, sedangkan capital gain merupakan hasil selisih harga investasi saat ini dengan harga investasi periode lalu.

Dengan mengadopsi bentuk PT, pendiri perusahaan rintisan dapat menarik banyak investor bergabung menjadi pemodal dengan melakukan penggalangan dana (fundraising) berkali-kali, bahkan dapat melantai di bursa atau secara praktik disebut sebagai IPO (Initial Public Offering).

Setiap PT dapat menetapkan satu klasifikasi saham atau lebih dalam anggaran dasar. Saham memberikan berbagai hak kepada para pemegangnya, dengan beberapa di antaranya:

1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;
3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;
5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi.

Di dalam dunia startup, terdapat beberapa istilah jenis penanaman modal, yaitu:

1. Seed funding, minimum modal untuk memulai startup, biasanya dimulai kurang dari Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar);
2. Pendanaan seri A, penggalangan dana dalam putaran investasi mulai dari Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar);
3. Pendanaan seri B, diberikan saat perusahaan telah memiliki jangkauan pasar dalam jumlah besar;
4. Pendanaan seri C, merupakan tahap terakhir pendanaan startup;
5. Startup exit strategy, dapat dilakukan dengan cara menjual kepemilikan bisnis kepada investor. Bahwa terdapat dua alasan mengapa perusahaan melakukan exit strategy, untuk menghindari terjadinya kerugian dan menjadi salah satu cara dalam mengembangkan bisnis.

Perbedaan pendanaan atau saham yang terbagi menjadi pendanaan seri A, B, atau C ini pada dasarnya terletak pada perbedaan hak-hak yang dimiliki dan sudah ditetapkan dalam anggaran dasar.

Jika seorang investor telah menjadi pemegang saham, ada beberapa keuntungan yang dapat mereka terima, yakni menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, menerima pembayaran atas dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi (jika perseroan dibubarkan), dan hak-hak lain yang disepakati.

Untuk dapat memperoleh dan menggunakan hak yang ada pada saham, pemegang saham wajib melakukan pembayaran atas nilai nominal saham yang dimilikinya kepada perseroan.

Pembayaran atas nilai nominal saham ini dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya, misalnya barang, tanah, bangunan, dan lain-lain.

Dalam kepemilikan saham, kewajiban si pemegang saham dibatasi hanya sampai dengan modal yang telah ia setor. Artinya, apabila perseroan terbatas mengalami kerugian atau harus memberikan pertanggungjawaban kepada pihak lain, pemegang saham tidak memiliki kewajiban untuk menanggung kerugian atau ikut memberikan pertanggungjawaban menggunakan harta kekayaannya, tentunya selama tidak ada jaminan terpisah yang diberikan oleh pemegang saham tersebut.

Pada praktiknya, banyak pemegang saham yang tidak menyetorkan modalnya setelah PT berdiri. Lalu bagaimana kedudukan pemegang saham yang tidak menyetorkan modal?

Perlu diketahui bahwa penyetoran modal dapat dilakukan dengan memberikan uang atau dalam bentuk lainnya, di mana penilaian setoran modal saham dalam bentuk selain uang ditentukan nilainya berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar, sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 34 UUPT.

Jika pemegang saham tidak memenuhi ketentuan yang dipersyaratkan dalam UUPT atau anggaran dasar, baik terkait penyetoran modalnya atau persyaratan lain, berdasarkan Pasal 48 UUPT bagian Penjelasan pemegang saham tersebut tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham dan saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Selain itu, jika seorang investor belum melakukan penyetoran modal sesuai nominal yang ditentukan dalam anggaran dasar, dapat dikatakan bahwa kepemilikan saham juga menjadi tidak sempurna sehingga pembagian dividen (apabila ada) terhadap pemegang saham tersebut dapat ditangguhkan oleh perusahaan.

Keistimewaan lain dari bentuk perseroan terbatas adalah saham dapat diperdagangkan. Jika saham dalam PT Tbk dapat diperdagangkan di bursa efek, saham dalam PT tertutup dapat diperjualbelikan secara privat (person to person).

Jika harga saham di bursa efek terbentuk dari mekanisme pasar, harga saham yang diperjualbelikan secara privat ditentukan berdasarkan kesepakatan penjual dan pembeli.

Pada praktiknya, tentu harga saham ini mempertimbangkan nilai perusahaan (valuasi). Setelah membaca pemaparan di atas, pelaku usaha diharapkan dapat lebih memahami sistem permodalan sebelum dan/atau sedang menjalani startup.

*Alleco - Rahmasari Dandung & Partners